2024年6月13日发(作者：)

上市有关术语表大全

Asset acquisition 资产收购 用于完成两个实体并购的方法。在反向并购中，它

不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购

了非上市公司的资产的方法。

Audit审计 由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成

本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。按照2002年《萨班斯—奥克

斯法案》的要求，SEC规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管

委员会（PCAOB）注册的会计公司进行。

Audited financial statement 经审计的财务报表 经过审计人员审计过的公司的财

务报表。

Auditor 审计人员 会计师事务所进行审计的人员。

Backdoor registration 后门登记 通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的

方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。

Bankrupt shell 破产壳公司 指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公

司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。

Beneficial owner 受益所有者 指登记的证券所有者或按照SEC的规则被认为是

证券的所有者。受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当

前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。

Blank check 空白支票公司 就像SEC的419法规定义的那样，空白支票公司是

指处于这样一种发展状态的公司：没有商业计划书或其商业计划就是与其他公

司并购，英文中也称 blank check company 。

Blank check company 空白支票公司 参见“Blank check”

Blank check preferred stock 空白支票优先股 在公司的注册证明书中，通常会授

权其发行优先股。如果授权董事会无需征得股东同意就可决定优先股的权利和

优先级别，则其发行的优先股就是空白支票优先股。

Blind pool 委任企业同盟 该术语被一些业内人士用来指正在筹集资金或者已

经筹集到资金的空白支票公司。

Blue sky laws 蓝天法 是美国50个州证券法律和规章的统称，用来规定各州的

证券发行。根据 的说法，该术语出现于20世纪早期，

当时最高法院法官声称他保护投资者的愿望有“一片天空那么大”。

Board 参见“Board of directors”

Board of directors 董事会 美国公司的管理机构。公司股东通常会选举一些董事

会成员，并授予其选举公司的管理者如总裁以用秘书并且检查公司业务的权力。

也通常简称为“board”。

Broker—dealer 经纪人 从事为他人帐户进行证券或其他交易业务的公司。他们

需要在SEC和NASD注册。

Bulletin board shell 场外交易市场公告板壳公司 指其股票在场外交易市场公告

板交易的空白支票公司或者壳公司。

Bylaws 规章制度 指管理公司业务多个方面的一系列规章制度，包括选举经理

和董事、召开并主持会议、制定与股东和股票有关的草案的程序等。

Cash—and–carry shell 现金购买壳公司 指一个壳公司，其所有者希望卖出该壳

公司的大部分或者所有的股权以得到现金，而不是与其他公司并购而成为股东。

Cashless exercise 无现金交割 指不用给付行权价而交割期权或者权证的权利，

其通过给付其他期权或者权证作为对价，该对价由标的股票与该期权或者权证

的行权价的价差决定。例如，如果某人持有100份行权价为1美元的期权，而

标的股票的市价为2美元，则他可以通过给付50份期权作为另外50分期权行

权的对价。

Certificate of incorporation 公司注册证明书 美国州政府规定的成立公司需要的

文件。有一些州也用“articles of incorporate”,通常“charter”就是指这个文件。这个

文件包括授权发行的股票的数量和类型，公司的名称，公司董事的负债限制。

也通常称为“corporate charter”

Change of control 控制权的改变 指导致公司的股权、董事会、以及经理发生重

大变化。出售公司、恶意兼并者持股比例的增加以及由于股东为了发泄对董事

会以及管理层的不满抛售投票都可能导致这种情况的出现。

Clean shell 干净的壳公司 指没有债务（或者没有其他负面影响的），可由非上

市公司收购的空壳公司。

Contemporaneous financing 同时融资 一个在反向并购中常用的技术，实施并购

的公司在并购完成的同时，连同其壳公司一起筹集资金，而资金的筹集通常是

通过PIPE或者其他的私募方式。

Controlling shareholders 控股股东 指那些能够利用自己持有的公司股票，批准

一些需要经过股东批准的事情，并且有能力选举董事会成员的人。

Convertible debt 可转债 指公司的债务，该债务的债权人有权以协商价将其换

成股票。

Convertible preferred stock 可转优先股 指公司发行的优先股，该优先股的持有

人有权以一个协议的转换价将其转换成公司的普通股。

Corporate director 公司董事 指公司的董事会成员。

Corporate officer 公司经理人 由公司董事会选举产生的公司经理人。美国的许

多州都要求每个公司都必须有一个总裁和秘书，当然其他的经理人也可能会被

任命，包括信托人、副总裁、首席执行官、首席财务总监。除了是被董事会选

举出来的外，与公司经理人具有类似头衔的个人并非公司的经理人。经理人对

董事会和公司股东负责。

Current report 当前报告 SEC要求提交的文件，通常是以8—K 表的形式出现，

描述公司近期报告之间发生的事件和交易。

CUSIP number CUSIP（证券统一辨识程序委员会）码 证券统一辨识程序委员

会提供的用于证券识别的统一代码。上市交易的证券都需要一个CUSIP码。

Delist 解除上市资格 指将公司证券从一个特定的市场或者交易所除去，使其不

能在该市场或者交易所继续交易。有时，公司是自愿放弃上市资格的，但在一

些情况下是由于公司不满足在市场或者交易所挂牌的条件而被强制除名。

Demand registration rights 要求登记权 指公司债券的持有人有权要求公司（通

常对公司不利）发起和从事包括其提供的股份在内的证券发售登记。

Depository Trust Company (DTC) 存管信托公司 反映上市交易证券所有权电子

记录的管理人。当有形股票证明书还没有发行时，存管公司也充当公司股票所

有权电子记录的角色。

Deregister 撤销注册 该术语通常用于报告上市公司自愿放弃其报告上市公司

地位的过程，该过程通常通过提交15表的形式进行，即当该公司股东少于300

个时才能撤销注册。SEC也可对不满足其规定的公司实施强制撤销注册。

Dilution 稀释 由于公司发行额外的证券，使得某人的所有权利益的百分比或价

值的减少。

Dirty shell 脏壳 指一个具有可疑参与者的壳公司已卷入问题交易，使得其并购

公司对其兴趣减少。

Due dilligence 尽职调查 指一公司在与另一公司进行交易时，对另一公司的运

营历史、资产、负债、风险、不确定事项以及管理层进行评估的过程。

EDGAR(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval system) SEC(美国证

券交易委员会)的电子资料收集、分析、修复系统。EDGAR从1996年开始完全

有效。

Equity股权 企业的所有权，其获取方式可能是通过对股份公司股票的持有，或

是占有有限责任公司的股份，或是合伙企业的合伙人，亦或是证券授予其获得

任何类似权益的权利。

Escrow 第三方存管 第三方当事人在交易双方当事人的请求下保管货币或者其

他资产，而后依照交易双方的指示将由其保管的物品交给应得利益人的行为。

Exemptions form registration 豁免登记权 指公司证券可以不通过在SEC登记而

上市的机会。该权利最常见的发生情况见144法规。

Exit strategy 退出战略 风险资本家和私人股权投资者使其在公司的投资得以变

现的方法。

Fairness opinion 公允意见 由独立第三方提出使得一项交易在财务上公允的建

议。在通常情况下，该建议给董事会很大的帮助，并且该建议在董事会成员或

者股东在交易利益上发生冲突时尤其有用。

Firm commitment underwriting 确定包销 指承销商同意认购公司上市发行的所

有证券。在承销商折价认购公司证券后，会将证券再行销售给其顾客。确定包

销与代销（best effort underwriting ）不同，如果是代销，承销者只承诺会尽自

己最大的努力出售证券。

Float 公众股，也称“public float”,指公众交易的上市公司股票。许多对公众股的

定义都不包括被公司经理人、公司董事或其他关联方持有的股票。

Follow—on offering 后续发行（增发） 指公司通过IPO或者反向并购后，增发

股票的行为。

Footnote 32 脚注32 美国证券交易委员会2005年6月发布的关于反向并购的注

释。该规则确认了反向并购的合法性，同时使得发起人能够免受419法规的限

制。美国证券交易委员会称这样的企业为壳公司。

Form 10—K 10—K 表 未达到S—B法规规定标准的公司提交给SEC的年度报

告，包括公司三年内经审计的财务报表的具体信息。

Form 10—KSB 10—KSB表 达到S—B法规规定标准的公司提交给SEC的年度

报告，包括公司两年内经审计的财务报表的具体相信。

Form 10—SB表 10—SB表 根据1934年《证券交易法》提交给SEC的登记说

明书，该说明书登记公司股票的种类（不包括上市交易的个人股票）。在该说明

书生效后，公司便成为SEC的报告公司。

Form 10—SB registration 10—SB表登记 指使10—SB表有效的过程。10—SB

表在提交给SEC后60天自动生效。如果在10—SB表提交给SEC60天后，SEC

对该表的评论是待定的，他们将通过“生效后修订”的方法解决此问题。

Form 10—SB shell 10—SB表空壳 指以前私人壳公司的名义通过10—SB表建

立的壳公司。建立后的壳公司是干净的且不能交易的壳公司。

Form 15 15表 指提交给SEC的用于撤销注册的文件。

Form 211 211表 做市商为起动公司证券在粉单市场或场外交易市场布告板上

交易而提交给NASD的报告。

Form 8—A 8—A表 根据1934年《证券交易法》，公司为成为SEC的报告公司

而提交给SEC的简单文件用以替代复杂的10—SB表。该表只适用于公司根据

1933年《证券法》完成注册后的第一个财政年度，或在其他的限制条件下。

Form 8—K 8—K表 当发生重大事件时（包括反向并购）报告公司需要在两个

定期报告之间提交的当前报告。当2002年《萨班斯—奥克斯法案》颁布后，该

报告的时限变得更短，而其覆盖的问题变得更加复杂。

Form D D表 当私人配售的发行人要求豁免登记时，根据D规章需要提交给

SEC的表。

Form S—1 S—1表 根据1933年《证券法》，不符合S—B规章报告标准的公司

证券登记的主要表格。

Form S—4 S—4 表 根据1933年《证券法》，企业并购时或发生其他事件时发

行的证券的登记表格。

Form S—8 S—8 表 根据1933年《证券法》证券登记的简化形式。当证券连同

期权或其他职工福利计划一起发行时会采用这种形式。壳公司不会采用这种形

式。

Form SB—2 SB—2表 根据1933年《证券法》，符合S—B规章报告标准的公

司证券登记的主要表格。

Form SB—2 resale registration 转售登记的SB—2表 先前发行的证券以其持有

者的名义登记，证券持有者希望其证券能上市转售。符合S—B规章报告标准

的公司采用该形式。

Forward stock split 正向股票分割 指公司股票数量按比例增加的过程。例如，

公司有100股流通股，通过一次一分为二的股票分割，公司将有200股流通股。

Founder stock 发起人股 指发行给发起成立公司的原有管理者和投资者的股

份。

Franchise tax 特许税 指美国的州政府每年对在该州注册的或者开展业务的公

司征收的税收。

Free—trading shares 自由交易股票 指为了出售或再出售在SEC登记的公司股

票，或指不用在SEC登记而可直接进行交易的股票。

Fully reporting company 参见“reporting company”。

Good standing 良好状况 指公司在特定的州合法、有效存在（向州政府缴纳了特

许税并提交了该州要求的报告）的一种表征。

Hedge 套期保值（对冲） 利用一定的金融、法律或交易技术保护投资的行为，

该行为将使投资的潜在收益和损失都得到限制。

Information statement 信息说明书 因某事项提交给SEC的用以代替代理人说明

书的文件，该报告需要股东在该事项上进行确认，但并不需要代理人投票，因为

已经确认了该事项的股东和预期会在一次会议上确认该事项的股东已经满足所

需股东人数。

Initial public offering(IPO) 首次公开发行 公司通过发行股票公开上市以及使其

依据1933年《证券法》制作的登记说明书生效的过程。

Insider filings 内部报告 指报告公司的经理人、董事及至少持有公司5%股份的

股东提交给SEC的报告。该报告包括证券持有及证券持有变化的情况。

Insider trading 内幕交易 严格来讲，内幕交易包括公司经理人、董事及关联机构

之间的所有股票买卖活动。但一般来说，内幕交易指的是公司的这些内部人员或

者其他人依据公司内部重要的非公开信息进行的非法交易。

Intrastate exemption 州内豁免 指在某州成立并位于该州的公司的股票发行可以

豁免于在SEC登记。但这样的发行需要在该州登记。

Investment company act of 1940 1940年《投资公司法》 用于规范对冲基金及其他

为投资证券而成立的实体而通过的联邦法令。许多对冲基金在豁免于该法令的状

态下运营。

Investor relations(IR) 投资者关系 公司从证券经纪交易商或他人那里取得积极

关注从而影响对公司上市股票的投资的过程，也包括公司现有股东日复一日的交

易。

IPO window IPO窗口 指IPO受投资者欢迎且私人公司可以通过IPO上市的时

期。当IPO受欢迎时，IPO窗口被认为是打开的，否则被认为是关闭的。

Liquidity 流动性 能够很容易地买卖公司证券的能力。通常被用于说明成为上市

公司的好处。

Listed stock 挂牌交易股票 指可以在主要的市场或者交易所（如纽约证券交易

所、美国证券交易所、NASDAQ等）挂牌交易的股票。

Manufactured shell 制作的壳公司 为了成为壳公司而匆匆成立的壳公司。

Market capitalization 市值 指由上市公司每股股票的交易价格乘以该公司股票的

总股数得出公司价值。有时也称“market cap”

Market maker 做市商 指同意为粉单市场或场外交易布告板的股票做市的证券

经纪交易商。没有做市商的存在，这些股票可能不能在这些市场上交易。如果不

能找到证券交易的另一方进行交易，做市商需要用自己帐户进行交易。

Market support 市场人气 指企业在IPO、反向并购或自我申报后，经纪商、做市

商及其客户参与市场的程度。

Merger并购 指两个美国公司并购成一个公司的行为，其中一个公司继续存续，

另一个公司解散。解散公司的股份通常会转换成存续公司或存续公司的母公司的

股份。

Merger proxy 并购委托书 当并购一方是报告公司时提交给SEC的一份复杂的文

件。

Messy shell 麻烦壳 指公司记录很难获得并且公司的交易很难证实的壳公司。与

脏壳不同的是，麻烦壳没有可疑的不正当行为。

NASDAQ 全美证券商协会自动报价系统（纳斯达克） 纳斯达克包括两个交易

市场，一个被称为纳斯达克全国市场（NASDAQ National Market），另一个低水

平的被称为纳斯达克小盘股市场（NASDAQ SmallCap Market）.纳斯达克还拥有

并运营场外交易布告板（OTCBB）

National Association of Securities Dealers(NASD) 全美证券商协会 所在的证券经

纪交易商都必须是全美证券商协会（NASE）的会员，该协会管理和监督证券经

纪交易商的业务。

New listing application 新挂牌申请 指向一个市场或交易所提交的公司证券在该

市场或交易所第一次挂牌交易的申请。该申请通常要符合该市场或交易所新挂牌

上市的标准。

New York Stock Exchange 纽约证券交易所 该交易所被认为是美国最有威望的

证券交易所，拥有最为严格的上市及维持标准。

No—action letter 暂不采取行动函件 SEC雇员发出的推荐收信人暂不采取行动

的信函。每一份暂不采取行动函件都表明他人不得借此采取行动，但是许多从业

者认为该函件具有准优先的价值。

Nonaccredited investor 未经认证的投资者 不符合认证投资者定义的股票购买

者。

Nonreporting company 非报告公司 指不用按照1934年《证券交易法》规定向

SEC提交报告（或现在不用受该法案限制）的公司。

Nontrading shell 非交易空壳 指其股票不能交易或在反向并购之前不能交易的

壳公司。

Offering 发行 指公司为其证券寻找购买者或是证券持有者寻找证券购买者的过

程。

Option 期权 指在一段确定的时间内以预先确定的价格购买公司债券（通常是普

通股）的权利。

Overhang 积压待发股票 由于优先股、权证及期权（可换成或可交割而获得普通

股）这些衍生证券的存在从而增加了流通股的数量。

Over—the—Counter Bulletin Board（OTCBB）场外交易布告板 通常是反向并购

的公司（而不是报告公司）的股票进行交易的交易市场，在该市场上市及维持的

条件很低。许多OTCBB的股票交易量不大。

Penny stock 廉价股（低价股） 在1990年《廉价股改革方案》中，它被定义为：

不在主要交易所交易且每股交易价小于5美元的股票。许多反向并购后的股票在

刚开始交易时都是廉价股。

Penny stock market 廉价股市场 指低价股在OTCBB或粉单市场的交易行为。

Piercing the corporate veil 揭开公司的面纱 公司的债权人可以向公司的股东请求

偿还债务，前提是股东是公司的控股股东。

Pink Sheets 粉单市场 一个收集并公布做市商对场外交易证券报价的集中报价

系统。与场外交易布告板不同的是：其股票在粉单市场上报价的证券发行者不必

是SEC规定的报告公司。

Post—effective amendment 生效后修正报告 公司的注册说明书生效后，为使对

该说明书的更改或变更生效而提交给SEC文件。419法规规定公司需要提交一个

生效后修正报告用以披露关于公司计划与一个壳公司并购的信息。

Post—money valuation 投资后企业价值 指企业在完成融资后的价值。通常由投

资前公司价值加上融资额求得。

Preferred stock 优先股 在公司的资本结构中比普通股高的证券，通常附有特殊的

权利或优先权。

Pre-money valuation投资前公司价值 指公司在完成融资之前的价值。

Primary registration首要注册说明书 以公司名义递交的注册说明书，该注册说明

书为了公司的股票上市发行而对股票进行登记。

Private company 私人公司 指既未上市又未成为报告公司的公司。

Private equity私人股权 这是一个很难定义的术语，通常指包含私募的一个融资

来源。

Private investment in public equity (PIPE) 上市公司私募融资 指为了上市公司的

利益将股权或与股权有关的证券进行私募，通常在公司需要将刚登记的股权迅速

卖给投资者时发生。

Private offering私募 指公司或者证券的持有人通过非公开发行的方式出售证券。

也称为“private placement”

Private placement 参见“private offering”.

Private placement memorandum(PPM) 私人配售说明书 指在私人配售中用来详

细描述公司策略、财务状况、风险因素等的文件。

Promoter发起人 指控制一个壳公司的组织或个人，该组织或个人积极寻找另一

公司与其并购。发起人可以是任何投资银行亦或是其他促成交易的经纪人。

Prospectus 招股说明书 指发行者或股东为股票上市公开发行而制作的文件，包

括SEC规章需要的信息，并在格式和内容上符合SEC的要求，且包括大量被称

为登记报告的文件。

Proxy statement 代理人声明 寄给报告公司股东的在形式和内容上符和SEC规定

和代理规定的代理说明书。代理人声明在需要股东投票的股东会议或其他会议上

是必需的。代理人或被股东指定的个人将以股东的名义出席会议并将以预先设定

的方式为股东投票。

Public company 上市公司 指已经组织且完成公开发行或通过其他方式已成为报

告公司的公司。上市公司可以是已经完成上市发行但非报告公司或公司股票不能

交易的公司。

Public Company Accounting Oversight Board(PCAOB) 美国上市公司监管委员会

通过2002年《萨班斯—奥克斯法案》建立，检查报告公司会计及审计的实体。

审计人员只有通过在美国上市公司监管委员会（PCAOB）注册后才能执行上市

公司的审计。美国上市公司监管委员会为审计人员制定了规范，将审计所有审计

过100家以上报告公司的会计公司，并将随机审计其他的会计公司。

Pubic offering上市发行 与私募中的有限配售相反，上市发行指公司将其证券发

行并出售给公众的行为。也指股东通过除私募以外的方式发行股票的行为。上市

发行通常会受到SEC规章的限制。

Public relations(PR) 公共关系 指公司努力提高其产品、服务以及其他关于公司

消息的知名度的行为。该行为通常会得到公共关系公司或类似专家的支持，且通

过公告或媒体进行。

Public shell company 参见“shell company”。

Public venture capital 上市公司风险投资 通常用来指伴随着反向并购的私募。除

了投资的是上市公司以外，上市公司风险投资的投资风险与风险资本投资类似。

Pump and dump 拉高出货 指不法投资者或证券经纪交易商误导市场或在市场上

发布虚假信息的违法行为。该行为导致股票价格的上升，而可疑的参与人在此高

价出售股票。之后，当真实信息出现时，股价又回到原先的低水平。

Qualified institutional buyer(QIB) 合格机构投资者 指为自己或其他QIB的账户

进行投资的实体。该实体共拥有并自由投资至少1亿美元于非附属于该实体的发

行者的证券。

Reconfirmation prospectus重新确认说明书 根据419法规的规定，在完成反向并

购之前，壳公司必须准备已得到SEC确认的说明书，该说明书有关于借壳上市

公司的详细信息。该说明书会递交给壳公司IPO（首次公开发行）时的购买者，

在借壳完成之前，这些购买者中的80%在评估说明书后必须重新确认他们的投

资。没有重新确认投资的购买者将以较小的成本收回他们的投资。

Register broker—dealer 参见“broker—dealer”.

Registered stock 登记过的股票 指已经在SEC登记过的股票，其目的可以是公司

为了将股票出售给公众，也可以是股东为了将股票转售给公众。

Registration 登记 公司为了将股票出售给公众或股东为了将股票出售给公众而

需要获得SEC确认的行为。

Registration statement 登记说明书 指为了股票的登记而制作的在格式和内容上

符合SEC要求的文件。

Regulation A A规章 该SEC的规章允许最高发行500万美元的证券给任意数量

的投资者，不论该投资者是否是认证投资者。该发行需要准备满足SEC规定条

件的文件，但该文件的格式要比完全登记说明书简化得多，并且不需要经审计过

的财务报表。

Regulation D(Reg D) D规章 该SEC的规章于1982年通过，它为私募和豁免登

记发行提供了保障。最常见的豁免情况发生在506法规中，即允许公司向所有认

证投资者和35个未经认证的投资者募集资金，且募集资金的数量不受限制。该

发行不需要向认证投资者发布任何特定信息，但是必须向未经认证的投资者发布

所有在上市发行说明书中要求的信息，除非该信息是不重要的。

Regulation S(Reg S) S规章 该规章为下列情况下的美国公司证券发行提供了豁

免权：公司是全部或部分外资参股，或资金全部从海外筹集但发行准备发生在美

国。该发行不需要发布任何特定信息且不需要认证投资者。

Regulation S—B S—B规章 该SEC的规章总结了较小公司在小公司业务档案系

统中的披露需求，通常是允许较小公司在其发行时以及近期报告中披露较少的信

息。满足以下条件的公司符合S—B申报系统：公司年收入少于2500万美元，

是美国或加拿大的发行人，不是投资公司或抵押发行人，且其母公司（如果是子

公司的话）也是一个小公司发行人。同样，如果公司有2500万美元或更多的公

众股（并非被其附属机构持有），那么就不符合S—B申报系统。小上市公司咨

询委员会可以修改甚至全面修订该规章。

Regulation S—K S—K规章 该SEC的规章，在时间上先于规章S—B，总结了不

符合规章S—B系统的公司的信息披露要求。

Regulation S—T S—T规章 该规章对通过EDGAR系统电子制作的SEC的档案

作出了要求。

Reporting company 报告公司 根据1934年《证券交易法》的要求，因最近上市

或自愿在SEC登记注册而有义务向SEC提交近期及当前报告的公司。

Representations 陈述 通常用于提供给第三方，使第三方了解公司的关于公司事

实的说明。例如,“公司有1000万股流通股”。

Resale registration转售登记 该行为使得股东可以将其持有的股票在公开市场上

出售。表面上该行为是以股东的名义进行，但事实上通常由公司处理。

Restricted stock 限售股票 指没有登记的或者没有豁免登记权而不能在公开市场

上出售的公司股票。

Reverse merger 反向并购 指一个私人公司通过与壳公司并购（或相似交易）使

其股票上市的方法。随后，该私人公司的股权持有人通常会控制前壳公司。

Reverse stock split 反向分割（并股） 指按比例减少公司流通股的行为。该行为

通常要得到大多数股东的同意。其目的通常是为了提高公司股票的每股价格或是

为了反向并购而获得更多认可的股份。

Reverse takeover(RTO) “reverse merger”的另外一种说法。

Reverse triangular merger 反向三角并购 首先，上市壳公司成立一个自己完全控

股的子公司；而后私人公司与该子公司并购从而达到反向并购的目的。结果，私

人公司成为了上市壳公司完全控股的子公司。其目的是避免反向并购需要壳公司

股东的确认，并且保持试图反向并购的公司法人的延续性。

Round lot shareholders 批量持有人 至少持有100股上市公司股票的该公司股权

持有人。

Rule 10b—5 10b—5 法规 根据1933年《证券法》，该SEC的法规禁止故意误导

与证券购买或出售相关的第三方。

Rule 144A 144法规 根据1933年《证券法》，该法规提供了一个受欢迎的豁免登

记权，即允许已被持有足够长时间（通常是一年，有时是两年）的限售股票在公

开市场上出售。

Rule 144 144A法规 该SEC的法规允许QIB(合格的机构投资者)在QIB之间交易

限售股票，并且给予了QIB交易上市股票更多的豁免登记权。

Rule 419 419法规 1992年通过，它规定空白支票公司根据1933年《证券法》进

行IPO或其他登记时需要提供重要的保证。这些保证包括：在并购未完成前筹

集到的资金和发行的股票都由第三方存管，在18个月之内完成并购，在并购之

前投资者重新确实投资及其他保证。如果IPO筹集到的资金多于500万美元，

就可以豁免于此规定，据此，所有的SPACs都豁免于此规定。

Rule 419 shell 419法规空壳 根据419法规建立的壳公司或空白支票公司。

Rule 504 504法规 它曾是D规章的一部分，允许当私人公司从任意数量的认证

投资者和未经认证的投资者那里筹集最高100万美元的资金，没有信息披露要求

且据此发行的股票可以不受限制地交易。美国的许多州都不允许通过504法规发

行证券。

Schedule 13D 13D报告 SEC要求持有报告公司5%及以上股份的股东（已经参

与或正准备参与公司管理）向SEC提交的报告。

Schedule 13G 13G报告 SEC要求持有报告公司5%及以上股份的股东（没有参

与或不准备参与公司管理或满足其他标准）时向SEC提交的报告。

Schedule 14F 14F报告 SEC要求当出现对公司董事会有较大影响的决定或决议

（公司5%或以上股份的交易）时向SEC提交的报告。

Scrubbing a shell 清洗壳公司 指对壳公司进行例行审计，并解决在此过程中产

生的问题的过程。

SEC Advisory Committee on Smaller Public Companies SEC的小型上市公司咨询

委员会 SEC在2005年建立的组织，用来评估收入低于7亿美元的上市公司的

SEC相关规定的各个方面。该委员会最近的一个报告发布于2006年4月。

SEC comments SEC的评论 SEC会对绝大多数登记说明书进行评估，并对发行

者提出的修改说明书或在说明书中披露更多信息的建议。

SEC Division of Corporation Finance SEC的公司财务部门 指SEC的主管评估报

告公司和上市发行的部门。

SEC examiner SEC监察人 指一个人，他（她）通常在SEC的财务部门，其首

要任务是评估并评论SEC的文件。

SEC filing SEC文件 指按照SEC的规定提交给SEC的任何正式文件。

SEC Office of Small Business Policy(OSBP) SEC小型企业政策办公室 它是SEC

的公司财务部门的一部分，主要任务是贯彻执行SEC的关于小型企业的政策。

SEC Reverse Merger Rulemaking in 2005 2005年SEC关于反向并购的规定 在

2005年6月，SEC通过了一系列关于反向并购的规定，该规定于2005年9月

完全失效。该规定除了要求并购后的公司对其在反向并购完成后的四个营业日

的重大事项进行披露外，还要求每个报告公司公告其是否符合新定义的壳公司

的标准。该规定还取消了壳公司S—8表的使用。

Secondary offering 二级发行（二级发售） 由公司股东进行的上市发行。

Section 404 of the Sarbanes—Oxley Act of 2002 2002年《萨班斯—奥克斯法案》

的第404条 SOX的这一条要求特定的报告公司建立并维持公司财务控制系统。

Securities Act of 1933 1933年《证券法》 在大萧条时期通过的首次用于规范证

券市场的法律，该法还用于规范证券的发行。

Securities Exchange Act of 1934 1934年《证券交易法》 该法紧随1933年《证

券法》之后制定，用于建立SEC(美国证券交易委员会)及完整的信息披露系统，

并对证券经纪交易商、股权收购及代理表决权作了规定。

Self—filing 自我申报 指公司通过非IPO和反向并购的方式为其证券寻求上市

交易的过程。公司要完成自我申报的过程，要么通过转售股东持有的股票，要

么自愿成为一个报告公司。

Share exchange 股权交换 试图并购的私人公司简单地将其股份换成上市壳公

司股票从而完成反向并购的方法。

Shareholder approval 股东批准 根据公司所在州的公司法，公司并购需要得到公

司股东同意的行为。

Shareholder base 股东基数 指持有某公司股票的股东人数。

Shareholder rights certificate 股东权利证明书 该证明书通常用于证明股东在公

司股票反向分割后可得到的股份，现在在认可股份、资本重组中用得比较多。

Shareholders of record 登记股东 指持有由公司联络代理人发行的（有形的）股

票证书的公司股票持有人。不包括通过存款信托公司电子化占有公司股票的公

司股票持有人。

Shares authorized 注册股份（授权股本） 按照公司的注册说明书发行的股票。

Shares issued 发行的股票 指公司已经发行的股票，包括可能已经被公司赎回的

和已经作废但没有注销且不再流通的股票。

Shares outstanding流通股 指公司已经发行的股票，不包括已经被公司回购货已

作废的股票。

Shell broker 空壳经纪人 指通过与壳公司经理人确认和协商交易来帮助客户公

司购买或与壳公司并购的个人或组织。

Shell company 壳公司 指没有或只有有名无实的资产（现金除外）且没有或只

有有名无实的业务的公司。亦称作“public shell company”.

Shell merger 壳公司的并购 指与壳公司有关的反向并购或类似行为。

Shell promoter 参见“promoter”。

Short selling 卖空 出售卖者并不拥有或全部是卖者借来的证券。卖空者认为他

们将来可以比卖空低的价格再买回此证券。

Short swing profit rule 短线交易归入制度 根据1934年《证券交易法》第16条

的规定，报告公司的经理人、董事或持有公司10%股份的股东不能在6个月内

先买后卖或先卖后买公司的股票，并且不能保留由此交易获得的利润（注：具

体来说，就是内幕人士卖出自己所持的公司股票后，在半年内不能在比这一价

位更低的价格买入这只股票；同样，如果是买入，半年内不能在比这个价位高

的时候卖出这只股票）。

Stock 股票 对公司股权占有的一种形式。

Stock option 股票期权 在特定时期（通常是）以确实价格购买股票的权利。

Stock split 股票分割 指按比例增加或减少流通股的数量，通常需要得到股东的

同意。

Street name 街名 通过存款信托公司电子化持有股票而不是通过有形的股票证

书形式持有股票。

Subsidiary子公司 指其50%的股份已被另一实体占有的实体。

Super Form 8—K 特级8—K表 在反向并购时需要提交的当前报告，该报告包

括并购公司在10—SB表中包含的信息。

Thin trading清淡交易 对借壳上市后的公司或者交易壳公司的批评，这一类公

司通常只存在有限的股票交易。

Trading shell 交易空壳 指其股票可以在市场或交易所进行买卖的壳公司

Transfer agent 股东联络代理人 股东联络代理人的作用是：保存公司的股票记

录，发行公司的股票证明书，通过提供调查服务及股东名单为帮助组织公司年

度会议，并帮助公司进行股票分割、股票分红等。

Unaccredited investor 参见“nonaccredited investor”。

Unclean shell 非干净壳 脏壳与乱壳的统称。

Underwriter 承销商 指帮助公司完成IPO的证券经纪交易商，通常的作法是：

先折价购买公司的股票，而后将这些股票转售给该证券经纪商的客户。

Unregistered broker 未注册经纪人 指执行注册的证券经纪交易商的职能，但却

未在SEC或NASQ注册的个人或组织。

Unregistered stock 参见“restricted stock”。

U.S. Securities asnd Exchange Commission(SEC) 美国证券交易委员会 通过

1934年《证券交易法》建立的管理机构，其任务是贯彻执行证券法，确定和实

施这些法律下的规章及规定。

Valuation估值 确定公司价值或股票价值的过程。

Variable interest entities(VIEs) 可变利益实体 根据IRS规定，当实体间存在“亲

密”关系时，必须并购其财务报表的实体。

Venture capital 风险资本 指处于起步阶段的新兴公司（通常是私人公司）的融

资来源。

Voluntarily reporting company 自愿报告公司 指本不需要但却像报告公司一样

提供报告的公司。

Warrant权证 使其持有者可以在确定的时间以确定的价格购买另一种证券（通

常是普通股）的证券。

Warranties保证 对某物处于某种状态或条件的承诺。例如,“我们的存货都处于

可以卖出的状态”或”“我们汇编了所有关于养老金计划的法律”。保证通常在反

向并购的协议中同陈述一起出现。

Wholly foreign—owned enterprise(WFOE) 外商独资企业 中国法律允许成立的

为外国实体或外国政府完全拥有的企业。

Wholly owned subsidiary 全资控股子公司 指其所有权被另一实体完全拥有的

子公司。

Worm/Wulff Letters Worm/Wulff 许可证 SEC和NASDAQ的系列证书，规定在

空白支票公司的股票没有登记之前，空白支票公司的附属机构或发起人不能公

开或私下出售他们持有的空白支票公司的股票。