2024年5月3日发(作者：broad)

德国、法国和日本公司治理改革的比较

摘要：在英美公司治理体制之外，本文分析比较了近一二十年

来德国、法国和日本垄断公司治理结构的变化。研究的视角着重从

垄断公司的规模变化透视出的竞争格局变化。分析集中在不同资料

显示的垄断公司控制权市场变化。

关键词：公司治理 所有权结构 垄断集团

英美国家相对于欧洲大陆国家和日本来说，有着更为发达的股

票证券市场，更加强调公司治理中独立董事、外部董事的监督作用。

1990年代以来，欧洲大陆国家和日本在政府法律法规中加强监管力

度，证券交易所不断修改规定，大公司也经历着内部监督董事会、

各种高层管理的委员会、以及内部审计等不断改革。

经联合国家（oecd）在1999年、2004年分别发布《公司治理原

则》，2006-2008年发达国家金融危机以来，oecd也不断发布关于

银行治理、金融治理和国有企业治理等领域的研究报告。

大企业一直在公司治理实践中担任重要角色，从银企控制关系

的角度，德国、法国和日本与英美国家也有着较大的差别。1990年

代以来，这三个国家不论在大公司控制权、证券市场开放度，抑或

是公司内部组织制度上都不断进行改革。本文通过搜集资料，在介

绍欧洲主要发达国家大公司控制权状况的基础上，着重分析德国、

法国、日本这三个国家公司治理改革的变化。

一、欧洲国家1990年代大公司控制权的比较

表1 欧洲12国最大100家企业1990年代的所有权

注：引自torben pedersen&steen thomsen（1997），“european

patterns of corporate ownership：a twelve-country study”，

journal of international business，fourth quarter，1997，

pp768. 表中数据为企业数目，括号内为资产比例。

造成表1欧洲各国不同的企业所有权结构，各个国家可以有不

同的情况和不同的原因解释。

比如奥地利有很大部分的德语地区可以帮助解释德国和瑞士分

支机构较多的比例，而二战之后的国有化也能说明政府所有的高比

例。

在比利时，二战后吸引外国直接投资、尤其是美国的企业是国

家经济的战略，所以有较高的外国所有权比例。

而丹麦高比例的家族和合作所有控制的企业，与企业平均规模

较小以及农业产品相对优势有一定的相关性，因为企业在较小规模

采取家族方式比较容易控制，并且传统农业产品在私有制国家中以

合作和家族、个人形式组建有较久的历史。

芬兰相对工业化较迟，政府在赶超当中就发挥了重要角色，尤

其是林业产品，扶植大型企业。

法国由于二战后和1980年代初期密特朗政府的国有化政策，以

及法国传统的政府干预政策，对国有企业影响甚大；早期法国产业

公司摆脱金融机构制约建立起的控股性公司，也能帮助解释交叉持

股比例较高和主导所有权下的企业。

在德国，银行在工业化的过程中曾经扮演了积极的角色，并且

金融机构仍然对许多大公司施加主导控制权；而实际上，银行对企

业的参与往往是金融危机之后无意识的结果，所以许多个人和家族

企业仍然能保持控制权。

英国是最早工业化的国家，一般的观点认为大企业的发展需要

更多分散个人股东的投入，但钱德勒认为直到二战后的第三次产业

革命时期英国才走出了个人资本主义。

意大利国家所有企业的显著位置可以追溯到二战后的工业重

建。

荷兰作为老牌的曾经兴盛的资本主义国家，多少有些像英国，

较为成熟的市场下分散所有企业的资产比重较大。

一些挪威庞大能源国有企业有相当比重主要是国有化和国内金

融市场不够发达的结果。

西班牙有大量的多国企业，这部分是由于早期弗朗克（franco）

政府吸引外国直接投资的结果。

瑞典较大份额主导所有的企业与实行德国模式的工业化、银行

和大企业发挥重要角色有着相关性。

二、德国、法国和日本1990年代以来垄断公司的变化

表2和表3是按照年营业收入、由《财富》杂志评选出的1996

年、2002年和2010年进入世界500强的德国和日本垄断企业。这

一时期法国不断进行着大型垄断国有企业的私有化过程，垄断集团

不断地交叉持股控制权变化和公司重组，跨国经营规模在欧盟范围

内比例较高。特别选取2009年经历了金融危机之后的前11家大公

司详细分析。

在选取样本的15年内，德国前10家大公司规模排名基本稳定，

营业收入稳步提高，行业都分布在金融、能源、电信、零售业和制

造业。而这一时期，日本垄断公司的规模排名不断减小；前10家

大公司的营业收入虽然相对稳定，但是规模排名已经由制造业大公

司企业系列代替了垄断财阀和全能商社，2010年的前10家日本大

公司已经有7家制造业企业集团。

法国前10大公司以金融机构和基础设施的集团公司为主，政府

在这些公司一直有较高的持股。1990年代以来，法国政府也一直在

推进大型国有企业的私有化、不断减持国有企业的股份。

比较这3个国家垄断大企业，仍然存在着国有治理、法人治理

和金融治理的区别。从大公司控制权的角度，比较显示出法国和日

本有着垄断公司治理结构的显著变化，而德国垄断公司变化并不明

显。在oecd公布的数据中，欧盟国家中法国已经连续多年在国有

资产私有化的规模排名前列。

日本在二战之后就确立了6大企业财阀（zaibatsu），10大企业

系列（keiretsu）的垄断企业格局。但目前排在前列的多数是制造

业大企业系列。也表明原有的垄断银行金融控制的公司治理结构发

生改变。

从经营范围和经营绩效上，这些跨国公司都不断全球范围内拓

展规模、重视消费市场和终端业务。分布的产业都普遍集中在金融

业、工业制造业、能源及基础电信等。

结合近20年来公司治理领域的理论和实践发展，通过这3个国

家垄断公司的变化，初步提出如下启示。

三、启示

公司治理实践在法律、法规上很重要的进展在于加强对大公司、

上市公司的财务审计监管，减少因内部人控制带来的虚假信息、舞

弊等行为。

从这3个国家大公司的年度报告中，都反映出加强公司治理：

高层控制中增加委员会，增加审计人会等措施。

更重要的变化在于都普遍重视银行治理和金融治理。银行、保

险和资产管理投资业务规模在这一时期都有了较大的增长，公司治

理的重点也由监管资产结构和金融机构的稳健经营、防范风险，发

展到重视内部结构和分支机构的业务拓展。

内部控制权的变化，法国政府通过不同市场上市，转让股权，

出售资产等不同途径展开国有企业的私有化。但是同样大规模的法

国国有公司和私人公司，利润来源和业绩表现并不因为私有化而明

显改善。

从法国大型垄断企业的治理结构直接反映出欧洲国家间证券市

场相互融合的状况。垄断公司在欧洲不同国家的证券市场同时上市

融资，欧盟国家间也加强了跨国并购与重组的监管与协调、也加强

对欧盟以外跨国公司的反垄断监管。

从德国、法国和日本大公司治理结构的变化，突出反映的是大

公司所有权控制市场的差异加大。大公司分布产业变化和银行、金

融治理的变化，也部分反映出公司治理改革的绩效。

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