2024年4月5日发(作者：诺基亚c1plus)

新三板挂牌流程及具体步骤

新三板”市场特指中关村(7、11,-0、07,-0、97%)科技园区非上市股份有限公司股份报

价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及

原staq、net系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中

国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以

下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学

技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。

2006年1月23日，世纪瑞尔(27、850,-0、09,-0、32%)(430001)和中科软(430002)登

陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，

以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新

园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简

便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而

倍受青睐。

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登

陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，

这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份

转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试

点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份

转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严

格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管

体制。

备案制，主要体现在如下几个方面

公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资

格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；

挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有

较大的自主判断权；

主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；

协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；

公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似

发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招

股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协

会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利

好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺

利挂牌至关重要。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首

先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业

绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更

为股份公司。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂

牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件

真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析

师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公

司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成

相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》

等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对

拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等

事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻

底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司

法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的

上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮

点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并

决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽

职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调

查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需

调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，

自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点

办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券

商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的

补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并

说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初

始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司

在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登

记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约

需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要

2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，

如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所

调整。

新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点

形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的

积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板

的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越

远，造福更多的中小企业！篇二：北京时代新三板公开转让说明书

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书

（北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17 号）

主办报价券商

国泰君安证券股份有限公司

（上海市延平路135 号）

目录

一、 声明 .. 2

二、 特别风险提示 .. 2

三、 北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况 .. 3

四、 主办报价券商推荐及协会备案情况 .. 3

五、 股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期 .. 3

六、 公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转

让时间和数量 .. 3

七、 公司基本情况 .. 4

八、 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .. 12

九、 公司业务和技术情况 .. 15

十、 公司业务发展目标及其风险因素 .. 22

十一、 公司治理 .. 36

十二、 公司财务会计信息 .. 42

十三、 其他 .. 65

十四、 备查文件目录 .. 67

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书 - 2 -

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书

一、声明

本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚 假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。 主管部门对本公司此次股份挂牌报价转让的批准均不表明其对股份的价值

或投

资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的说明均属虚假不实陈述。 投资者若存

有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

主办报价券商已对公司及本说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）、由于科研成果产业化进程较慢和市场开发不足、客户相对分散、市场竞

争加剧等因素面临的市场风险；

（二）、由于产品升级换代及现有产品被淘汰、新产品开发、试制、规模化、市

场化及技术不成熟、核心技术人员流失、知识产权被侵犯和技术失密等因素面临的

技术风险；

（三）、由于竞争加剧净资产收益率下降、偿还债务及债务结构不合理、资产流

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书 - 3 -

动性较低、应收账款较为集中、内部控制不完善等因素面临的财务风险；

（四）、由于公司2003 年、2004 年关联交易比例高所面临的业务独立风险；

（五）、由于尚未取得土地使用权属证明所面临的资产完整性风险。

三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况

根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资

格确认办

法》的规定和本公司2005 年第二次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园区管

委会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。中关村科技园区管委

会以中科园函[2006]3 号文，下达了《关于同意北京时代科技股份有限公司申请进入

证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转

让试点企业资格。

四、2006 年2 月22 日，主办报价券商国泰君安证券股份有限公司出具了《关于 北京

时代科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，并

向中国证券业协会报送备案文件。

2006 年3 月14 日，中国证券业协会出具了《关于国泰君安证券股份有限公司报 送的

推荐北京时代科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函

[2006]52 号）。

五、股份代码：430003

股份简称：北京时代

开始挂牌报价日期：2006 年3 月31 日

六、公司股本总额为31,864,877 股。本次进入代办股份转让系统报价转让的股

份数量为9,400,137 股。

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书 - 4 -

根据《公司法》第一百四十二条：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期 间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”及《证券公 司代办股份转让系

统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》

第十九条：“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让， 每批

进入的数量均为三分之一”的规定，公司董事、监事、高级管理人员所持公司

股份，本次可转让其所持股份的四分之一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。

具体情况详见下表：

股东名称 持股数量（股）

是否董事、监事

及高管持股篇三：新三板挂牌公开转让说明书

重大业务合同

1

2、重大业务合同主要包括：重大采购合同、重大销售合同、银行借款合同等。

曾经，我们眼中有拥抱春天的狂欢，有舞台下观众热烈的掌声，有扩写着唯美浪漫的文字。

如今，半生已过，我们平凡的如同一杯开水，不再急着添加色料，不再忙着战胜别人，

而是默默沉淀，如一波波暗流涌动的潮水，低调地奔腾着。

来日方长，其实并不长，该拼搏就拼搏，该开心就开心，生命哪有时间留给悲伤啊！

你该有的是非成败，别人也曾有过，你该有的辛酸苦辣，谁也不会缺席。不管怎样，我

们总要演好人生这场大戏，直至生命落幕。

不谈亏欠，不负遇见。回首一片风雨飘摇，时光的胶卷里，有我们沉默的黑与白，也有

我们舒展的大森林，在那里，回放着我们骄傲的荒唐事，也切磋着每一天的下酒菜。

半生已过，见过了天地辽阔，我依旧会翻山越岭，看自己想看的风景，见自己想见的人。

或许，一个转身，又是遗憾。偶尔，我也会像个少年一样，不需领会成人的复杂与焦虑，

一意孤行踏上远方的旅途。谁规定，中年人只能把眼泪藏在漆黑的夜里？谁规定，中年人就

不能有点梦想，就不能在生存夹缝中保留那点坚持？

世上本无枷，心锁困住人。如果一个人活得过于谨慎，事事都为别人考虑，最后，不但

得不到应有的珍惜，反而连自我都会失去。真正的快乐，是源于一颗自由自在的心。

倦了，累了，烦了，难过了，身边无伴的时候，也要学会善待自己，不妨为自己做一顿

可口的饭菜，人生虽苦，升腾的米香味，依旧能带来一种妥帖的温馨。再冷的天，一颗心灼

热着，人间就值得。

半生已过，看尽了人生百态，我依旧会为了瞬间的感动，泪流满面、手舞足蹈。

无论何时何地，我都会被美好的力量所牵引，期待生活中的每一次小惊喜。时常也会贴

上一张“叛逆”的标签，把生活过成了信仰，去突破，去享受。人生，也就因为有了这样一

块一块的小甜品，才会觉得幸福、开心、畅快、美好。

当一个人活出了真意，就会有趣，生动，有青山绿水，有天地光阴。那里有你走过的风

景，踏过的泥泞，邂逅的故事，在一段文字中突然悟出的道理，还有经历沧桑后仍能保持的

天真姿态。

半生已过，经历了聚散离合，我依旧期待友情，更相信那种愿得一人心，白首不分离的

爱情。

随着岁月的流逝，增长的不只是年纪，还有宽阔的胸怀。很多时候，活得不快乐，是因

为我们用火焰燃烧火焰，用破碎打击破碎。昨日匆匆，无法挽回，别让坏情绪耽误了你的人

生。生活的真经，就是好好吃饭，好好睡觉，好好走向我们的天荒地老。

命运洪流，世事无常，你只有豁达接受那些不完美，遇到雷鸣闪电，从容自若，微笑着

为自己撑起一把伞，才能在风雨中开出一朵花，繁茂生长。相信一句话：你若盛开，蝴蝶自

来，你若精彩，天自安排。

张小娴说：“当你明白人生只有一次你就知道，每一个年纪也都是重新出发的年纪，请不

要停下来，请你远离无知和束缚，请你去学习、去进步、请你去爱、去追寻，去活出一个最

好的你。”

身上衣、碗中餐、一家人围坐，两三好友常聚，一天天过下去，全是人间暖态。半生已

过，每天醒来，空气依旧清新，花儿依旧芬芳，尽管生了白发，长了皱纹，但内心依旧活力

四射，灵魂深处依旧延续着一个个少年梦。

活着，就是一个不断学习的过程，人这一生，每个季节都不可省略，没有最好的年龄，

只有最好的心态。因为，这个世界，正奖励那些活出自己的人。

人生不要惧怕：不要惧怕说错话；不要惧怕走错路；不要惧怕忆过去；不要惧怕望未来。

人生应该理智：在情绪不良时，心态要平稳；在伤悲流泪时，不要作任何决定；在急躁

冲动时，不要让情感的闸门决堤。

人生应该从从容容，坦坦然然；生活应该有滋有味，欢欢畅畅。生命存在一日，就要尽

享人生！享受人生的过程，要比注重其结果更实惠，更有意义，更有价值！

细细想来，蚂蚁的哲学很值得人们借鉴：团结协作，不谋私利，深谋远虑，从不放弃。

小小的昆虫尚能如此，何况堂堂之人乎？

人，就是要活得潇洒：不要和别人过不去，与其常常栽刺，不如处处种花；种花会令人

赞赏，栽刺会使人受伤。不要和自己过不去，别为一个小小的职位而恼怒，别为一点微薄的

报酬而计较；别为一些闲言碎语而生气，别为一丝不如人意而叹气。

不为名所累，不为利所动，不为官所恼，不为情所困，是人们最宽广的胸襟。

不争不斗是原则，察言观色仍要得。千人千面要认清，心明眼亮辨是非。

马善，人人皆爱骑；人善，不该有人欺。

人说人话皆正常，人说鬼话须提防，鬼说人话人遭殃。

为人处世要真诚，真心掏给真心朋；面对两面三刀者，理当口应心不应。

人活一世，应尽力发热发光，应活得精彩，活得辉煌。人生如树如花，有其干壮枝茂，

叶绿花红的历史；人生又如落叶，终有其零落的那一天。但是，有谁能忘记它曾经有过的叶

的嫩绿，花的绚烂？！

人的一生，犹如负重远行。行程之中，或路过绚烂的鲜花，或遭遇刺人的荆棘；或行走

于宽阔的大道，或跋涉于重重的山水；或穿越于柳暗花明的林荫曲径，或挣扎于坎坷泥泞之

中。这所有的所有，或喜或悲，或成或败，只取决于人生的态度和行为。

有几句祖孙俩的对话引人深思：爷爷对孙子说：“每个人的身体里都有两只狼，它们时常

残酷的相互搏杀。一只狼代表愤怒、嫉妒、骄傲、恐惧和耻辱；另一只代表温柔、善良、感

恩、希望、微笑和关爱。”孙子着急的问：“爷爷，哪只狼更厉害？”老人回答：“你经常喂食

的那一只”.

人生冷暖，要坦然面对，从容视之；世态炎凉，要随遇而安，泰然处之。