2024年4月16日发(作者：cad自学教程)

AAA公司是一家以大型国有控股集团公司出资为背景设立的信托公司，经历了产品管理阶

段，正逐步向资产管理及更高级的财富管理阶段迈进，同时在信托业务管理中由于粗放经营，

忽视了信托公司在不同业务阶段的功能定位，如起步期着眼于产品管理，发展期着眼于资产

管理与财富管理，成熟期专注于财富管理，使得各个阶段的内部控制、业务管理与风险管控

能力不相匹配，尚未真正建立内控与风险管理体系的关键环节，成了“小马拉大车”，蕴藏

着很大的经营压力和风险，核心竞争力降低。

截至2012年，AAA公司的经营业绩处于全行业中上水平，但盈利能力偏弱，人均利润

低于行业平均指标，主动管理型项目的策划和市场拓展能力不高。

从AAA公司在国内信托业的指标排名表(见下表)来看，AAA公司的人员规模、信托资产

规模、注册资本占优势地位，但是收入费用率、收入净利率、信托报酬率、资本利润率、人

均净利润排名相对比较落后。

从风险管控体系能力角度看，AAA公司更关注业务前期的风险审查，后期的风险控制能

力偏弱，制约了其盈利能力的进一步提升;前期尽职调查和风险评估存在缺陷，尽职调查的

能力有待提升;在履行信托文件各项约定时存在对信托项目跟踪管理欠缺，导致部分信托项

目存在潜在风险;在内部机构设置和业务运营过程中存在职能交叉和同业竞争问题。

内部控制不足引发风险

由于内部控制有所不足，该公司存在一些风险。

市场风险和信用风险管理的信息系统不够完善。信托计划的尽职调查报告尚未形成成熟

的要素模板，前期尽职调查和风险评估工作有待改善。

市场风险与信用风险管理的信息系统中，尚未通过定性分析和定量计算的手段全面分析

还款人的还款风险、风险敞口规模和变化趋势等。

由于信托计划的尽职调查报告尚未形成成熟的要素模板，以及项目经理的业务经验不够

丰富等因素，合同档案中尽职调查报告存在缺失及不规范现象。尽职调查报告中样式各不相

同，举例：某股权投资集合资金信托中只看到资金投向方的基础资料，未发现有公司内部人

员与财务状况分析的调查报告。忽视交易对手的背景信息和缺少财务的调查工作将带来较大

的潜在风险，AAA公司需要进一步规范和改善尽职调查工作。

部分关键业务环节尚未纳入信息系统管理，其业务运营效率、信息共享、信息交流与信

息反馈等工作有进一步改善的潜力。

基本业务流程和控制环节中，有多个系统作为系统平台支撑，但在证券投资类和融资类

信托业务运作过程中，仍有不少环节未纳入信息系统管理，存在线下或手工操作。

例如，证券投资类信托业务的“详细尽调与评估、提交投决会、制作审批信托文件、提

交运营申请、制作会签签署保管协议、出具外部法律意见书、关联交易报告、设置产品要素、

开立募集户、签署信托合同、设置证券池、投资资金追加及取回、制作分配报告、信托计划

提前终止、受益人变更”等环节尚未纳入信息系统管理;融资类信托业务的“详细尽调与评

估、关联交易报告、设置产品要素、签署用款合同、融资款项调拨发放、贷款风险预警、清

算分配资金兑付”等尚未纳入系统管理。

随着基金类信托、伞形信托等全新业务模式和要素的产生，对中后台运营能力提出了更

高要求，在目前的资源配置和信息系统环境下，中后台的部分业务在信息系统外手工运营，

工作负荷较大，同时存在较大操作风险。为了配合创新产品及相关中后台业务运营能力的提

升，建议在业务流程梳理的基础上进一步完善信息系统建设，使关键业务都能在信息系统中

运行。

公司前中后台设置合理、分工明确，但在内部机构设置和业务运营过程中存在职能交叉

和同业竞争问题。

近几年来，公司一直致力于调整组织架构、新设和调整相关业务部门，不断进行业务整

合，但仍存在业务分工不明确的现象，与内部控制要求不符。

前台业务部门中，职责分工不够明确。针对同一种业务，多个部门都可以参与，可能形

成部门之间的竞争。产品企划部于2010年6月成立，主要为协同业务部门而开展相关新产

品和和新业务的研究和开发等支持工作。2011年至2012年，产品企划部却作为业务部门开

展了部分 信托计划合同业务工作。

四大问题造成内控缺陷

而从实践情况来看，内部控制存在的问题也不少。

制度内容细化程度不够。部分内部控制制度仅仅是法律法规的简单复制，而没有建立更

多与本公司业务紧密相连的细化指引，导致制度的针对性和可操作程度不高。

制度更新不及时。信托公司业务创新往往速度快，种类多，但是相应的内部控制制度并

未随业务创新及时建立或者修订，导致对新增业务缺乏控制力，并且缺乏专业人员根据业务

发展跟踪内部控制制度。

内部控制制度履行的落实和评价机制有所欠缺。从制度执行情况来看，缺乏确保各项制

度得以履行的落实机制，使得内部控制制度难以有效执行或者执行不到位。

信息化控制手段不高。多数信息化方面的投入都是投向项目管理系统和核算系统，但相

应的内部控制措施并未增加，控制节点还停留在手工阶段，存在一定风险。