2024年4月8日发(作者：ipad已停用怎么解锁)

从案例中可以看出奥林巴斯的财务丑闻暴漏了日本传统企业内部治理的弊端以及日本

企业文化的副作用。在分析本案例中出现的问题之前，首先来了解一下日本企业的传统治

理模式。

日本传统公司治理模式的典型特征一般被认为是交叉持股、主银行融资、终身雇佣和

年功序列，这些描述实质上反映了日本传统公司治理的外在或称为“显性”特征。在过去

20年间，一些学者已经指出了日本传统公司治理中的若干“隐性”特征，如青木昌彦等的

“主银行相机治理”、“董事会成员几乎都是内部提拔的”、“管理层的主要目标之一是为其

终身雇员提供稳定的增长利益”、“高级管理层是终身雇员职业的顶峰”；Dore的“雇员利

益发挥主导作用的利害相关者模式”；Kester和Osano等的“关系导向型和通过交叉持股

形成的网络”等。

1990年代初以来日本修订了《商法》、《反垄断法》等多部法律规则并制定了《公司法》，

对降低银行持股比例、增加股东作用、加强审计、提高透明度、引入新公司治理模式等产

生了积极影响。

日本公司的治理机制有一定变化，但总体变化比较消极。主要表现为许多公司保留传

统的内部任免和力度较弱的激励，市场监督受重新抬头的交叉持股、反垄断措施(可能)、

不充分的透明度和公司文化影响的制约，仅少数公司分开了董事会中的监督和运营功能，

大多数公司是内部人导向或内部人控制，声誉、自律仍然是对经理人的重要约束。“抵制”

的原因，可能来自于日本公司中普遍的利益相关者导向的文化的影响；也与日本社会倡导

的“平等、自律”等传统文化相关。

2002年，《商法》、《商法特例法》修改引入委员会制治理结构。日本大型公司在委员

会制和传统的法定监事制之间自主选择，并在公司章程中明确，2005年新《公司法》进一

步明确了该规定。对委员会制结构，商法要求在三个委员会(包括审计委员会、提名委员会

和薪酬委员会)中外部董事都占1/2以上，并要求执行层不能兼任审计委员会成员；对于传

统法定监事制，修订后的《商法》要求在公司监事会中至少有1/2的公司监事来自外部。

目前日本仅有少数公司采用了委员会制结构，但很多传统监事制公司也引进了执行官制度，

以求将董事会监督职能和高管执行职能分开。截至2009年底，东京证券交易所仅占

2.3%(55家)的上市公司采用了委员会制，但引入执行官制度的公司占46.2%。

从本案例可以看出，奥利巴斯虽然实行委员会制度，但是其外部独立董事过少，远没

有达到法定人数，15名董事会成员中有12名为现任或前任管理人员；审计委员会负责人

也是有执行层来担任，根本没有起到审计监察的作用。日本公司治理的最大问题还是配套

法规的不完善。2009年秋天民主党政府上台后曾强调要改善公司治理，但是明显步调迟缓

而且收效甚微。现在虽然有了上市公司的董事会和监理会必须延请至少一名外部成员的规

定，不少企业直接找原本就和公司关系密切的人员做摆设。外部董事在法律上没有排除干

扰进行独立调查的权力，而且因为在人数上处于绝对劣势，缺乏独立性，很容易因为陷入

所谓的“团体迷失”被同化例如，本案例中的伍德福德在董事会上根本没有发言权，就遭

到全票反对而出局。这样的现象使公司内的独立董事作用形同虚设。

对症下药，日本的公司法应该对“独立外部董事”做出明确的定义，提高董事会里独

立董事人数的下限和他们在自我交易、管理层收购等容易产生管理层自肥等问题上的发言

权。社会宏观环境的确不应该成为以日本国情为借口自行其是的根据，日本企业只有通过

加强制度建设，增加透明度，引进外部监督才能逐步取信于市场和投资者。

2001年的安然事件与奥林巴斯财务丑闻同出一辙，安然公司的高层对于公司运营中出

现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许

多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14

名监事会成员有7名与安然关系特殊，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。在安然事件

发生后，美国社会对企业制度作了反思，意识到公司治理问题，是导致公司舞弊的根本原

因。以下制度安排存在的缺陷，才是导致安然事件等发生的深层次原因所在。 1．股票期

权制激励了造假动机；2．公司独立董事形同虚设；3．审计委员会未发挥应有的作用；4．企

业内部控制机制存在缺陷。

这些原因与奥林巴斯财务丑闻的根本原因基本相同。虽然奥林巴斯的内部治理经过的

变革推进，但是在实际执行的过程当中，企业的高层通过各种手段规避法律中的不利因素，

对外信息披露少之又少，会计审计准则的不健全等等因素导致了奥林巴斯财务丑闻的出现。

基于市场经济的共通性，奥林巴斯事件引起的对公司治理、财务报告制度、注册会计

师行业管理体制、注册会计师独立性等诸多问题的思考，无疑会带给我们很多启示，这些

启示对中国尚不成熟的资本市场的发展和完善、公司治理，以及会计审计、注册会计师行

业的制度建设具有重大借鉴意义。首先，市场经济的运行依赖于真实、准确、完整的市场

信息，要求建立完善、成熟的信息披露制度、风险防范制度及相关制度，包括公司治理机

制、财务会计报告制度、注册会计师管理制度、内部审计与外部审计制度，在制度安排上

力求合理有效，并从法律层面对于以上制度予以保障。其次，健全的公司治理和内部控制

制度，既可防范公司舞弊行为，也有助于提高会计信息的可靠性。通过奥林巴斯事件，我

们认识到，既不能否定股票期权制、审计委员会、内部控制的正面作用，但也不能对它们

的作用过分依赖和夸大，而需要将各种制度安排，如公司独立董事制度、外部审计制度协

同起来。再次，日本的现有财务会计报告制度在准则国际趋同、透明度、可比性等方面都

不尽完善。现有财务报告制度存在的问题，使得注册会计师进行审计时，即使主观上并不

想通同作弊，但在客观上也会促成其在一定程度上无法按照公众的期望胜任其职责。所以，

我国更要注重会计准则的建立。最后，对于奥林巴斯事件中审计失败的原因，是注册会计

师违反独立性，还是委托代理关系中没有给出独立性的制度安排，也是一个值得探讨的问

题。