2024年3月13日发(作者：索尼t200相机参数)

控股型公司作为上市主体的分析报告

一、目前的情况分析和建议

（一）目前的情况分析

1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监

会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定

2、根据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料

行业。

3、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是

通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特

征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公

司。能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的

基础上来加以判断。

（二）建议：

1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上市主体，可考虑收

购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术研发、采购、销售、财务等业务及

相关人员纳入控股公司，并逐渐将订单转移至控股公司；同时，视实际情况将部分生产业

务纳入控股公司，以提高控股公司母公司报表营业收入，避免出现纯控股型公司作为上市

主体的情形。

2、如实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，说明控股型管理架

构的合理性。

控股型公司没问题，但必须保证子公司每年有足够的分红比例，以满足股东分红的需求，

另一方面，需保证控股公司的持续经营。

二、以控股型公司作为上市主体成功上市的案例

（一）中国国旅

1、上市公司名称：中国国旅股份有限公司

2、上市代码：601888

3、上市时间：2009-10-15

3、行业类别：旅游业

4、公司性质：央企

5、经营范围：实业项目的投资和资产管理、自有房屋出 4、控股股东：中国国

旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中央企业

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

截至2009 年8 月3 日，本公司拥有国旅总社和中免公司2 家二级子公司；

国旅总社拥有下属全资、控参股公司共39 家，包括31 家境内公司和8 家境外

公

司，以及64 家下属门市部和3 家票务中心；中免公司拥有分公司和下属全资、

控参股公司共 97 家，包括 96 家境内公司和 1 家境外公司。

（二）中国化学

1、上市公司名称：中国化学工程股份有限公司

2、上市代码：601117

3、上市时间：2010-01-07

3、行业类别：专业、科研服务业

4、公司性质：央企

5、经营范围：一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化

工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

股份公司本部主要从事股权管理，其自身不参与具体业务，主要通过下属

19 家二级企业开展业务，业务上分为设计、施工和投资三大板块

（三）塔牌集团

1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

2、上市代码：002233

3、上市时间：2008-05-16

3、行业类别：水泥制造业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水

泥机械及零部件，金属材料；仓储；高新技术研究开发及综

合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地

产资质等级证书经营）；火力发电。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

发行人拥有 12 家控股（全资）子公司和 1 家分公司——龙门分公司。发

行

人属于控股型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理，

具体职能主要包括：制定并组织实施集团发展目标和发展战略、对集团内部重

大

事项进行决策、统一管理采购、生产和销售、统一管理集团内部的资金调度、

协

调集团内外部关系、进行技术开发和提供技术支持、对下属企业实施监督管理

等。

集团下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售，并独立进行核算，集团本部对

其

的管理同于其他控股（全资）子公司。报告期内，发行人母公司的收入主要来

源

于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理费（相

关

管理费已于 2007 年 1 月不再收取）。母公司 2005 年度、2006 年度及 2007

年度分别实现营业收入 17.99 万元、11,142.13 万元及 49,784.26 万元，2006

年度开始营业收入剧增，主要是由于龙门分公司一线工程于 2006 年 10 月份正

式投产。随集团下属企业的增加和生产经营规模的扩大，为进一步稳定和扩大

市场，

保证和提升产品品质和服务，加强公司对下属企业的有效控制和管理，保障公

司

内部职能部门与各下属企业之间的协调运作，公司已逐步形成一套较为完善的

控

股型集团公司的业务管理模式，即以公司本部（下设各职能部门）为中心负责

日

常系统指挥及关系协调，由下属各子（分）公司相互配合，负责完成各项生产、

经营和销售的业务模式.

（四）南国置业

1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

2、上市代码：002548

3、上市时间：2009-11-06

3、行业类别：房地产管理业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：本公司系由南国有限整体变更设立，存续了原南国有限从事的全

部业务，主要从事以商业地产为引导的综合性房地产开发和运营

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：（没有找到相关描述）

（五）海大集团

1、上市公司名称：广东海大集团股份有限公司

2、上市代码：002311

3、上市时间：2009-11-27

3、行业类别：粮食及饲料加工业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：

利用自有资金对农林牧渔行业进行投资，批复和无店铺零售贸

易；货物进出口；技术进出口。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

发行人内部组织结构图

其中生产管理中心，采购管理中心主要负责制定生产管理和采购管理制度和流

程，负责对各分、子公司提供专业的支持。

（六）三特索道

1、上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司

2、上市代码：002159

3、上市时间：2007-08-17

3、行业类别：旅游业

4、公司性质：国有控股企业

5、经营范围：

机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建

设、经营；计算机及配件，文化办公机械。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

本公司在境内拥有直接和间接控股子公司16 家和参股子公司1 家。公司依

据《公司法》、公司章程的要求，在各下属子公司建立了较完备的公司法人治

理结构，作为各下属子公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的

合法权利，既保证各下属子公司按独立法人有效运作，又有效行使所有者的知

情权、参与权、决策权和监督权。公司制定了一系列的规章制度和运作程序，

对各子公司的经营、业务、技术质量、财务、公司领导班子和人力资源等方面

进行有效管理。公司设立资产管理部，具体负责对子公司的管理工作。

（专业评论：

作为上市主体的三特索道，其自身并不从事任何经营业务，

2006

年该

公司母公司口径的收入为零，合并口径的收入为

1.84

亿元。其收入来自于控股的多家子公

司。

对于该公司为何采取这样的组织架构，招股书未有专门说明，但招股书指出，

“

针对

公司产业特点，为适应专业化、规模化经营，公司通过新设或收购等方式控制了数家子公

司，并根据公司产业发展需要适时增设子公司

”

。在我的认知中，以纯控股公司作为上市

主体的，三特索道是第一家。）

（七）瑞普生物—创业板首家控股型上市公司

1、上市公司名称：天津瑞普生物技术股份有限公司

2、上市代码：300119

3、上市时间：2010-09-17

3、行业类别：动物用药品制造业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：

机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建

设、经营；计算机及配件，文化办公机械。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况

鉴于公司目前业务主要由 3 家控股子公司具体经营，公司主要负责对控股

子公司的管理与控制，为了规范控股子公司经营管理行为，保障控股子公司健

康发展，优化公司资源配置，同时兼顾控股子公司的经营积极性和创造性，公

司通过行使股东权利对控股子公司实施有效管理，公司制定了系统和完善的管

理构架、规章制度和运营流程，对各控股子公司的章程制定、经营战略、业务

模式、研发体系、技术服务策略、质量标准、财务流程和人力资源等方面进行

有效管理。公司制定了《控股子公司管理制度》、《预算管理制度》、《投资

决策管理制度》、《财务管理办法》、《销售管理制度》、《应收账款管理办

法》、《原材料、包材、辅材采购管理办法》、《人力资源管理制度》、《研

发管理规范》、《固定资产、无形资产管理制度》、《合同管理制度》、《筹

资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等制度。

（八）迪安诊断

1、上市公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司

2、上市代码：300244

3、上市时间：2011-07-19

3、行业类别：卫生、保健、护理服务业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业

许可证》，有效期至 2015 年 9 月 20 日）；批发：体外诊断试剂（有效期至

2016 年 1 月 13 日）。一般经营项目：诊断技术的技术开发、医疗技术的技术

开发、技术服务、技术咨询（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况

为保证公司连锁运营体系的决策效率、内控安全与资源的最有效配置，公

司总部定位为战略管理、品牌管理、财务管理、人力资源管理与开发、信息化

管理、标准化管理、连锁运营服务与共享支持等七大功能中心，并通过建立一

体化的责权体系来保障母子公司及各部门之间的有效运行，最终实现资金流、

物流、信息流、价值流、工作流的畅通与管控。

公司总部设置了配套的职能部门，从组织结构上保证了集团管控的有效实

施，职能部门的设置包括：战略发展部、财务部、人力资源部、采购供应部、

信息技术部、审计部、法务部、总经理办公室等，通过各项管理标准的制定、

各职能板块的战略规划与管理职能的实施，逐级落实公司的整体战略目标与管

理要求。公司总部在连锁经营发展过程中，注重人力资源体系、精细化财务管

理体系、整合式供应链体系、标准化质量管理体系、网络化信息管理系统和内

控风险管理体系等的建设，使各项支持系统成为连锁运营管控模式成功实施的

有力保障，促进了公司整体运行效能的提升。同时，通过整套管理体系文件的

建立，公司将管控模式予以标准化与规范化，基本覆盖了在人员、业务、技术、

财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面的管理与控制规定。

三、相关法律依据

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管

理暂行办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表

范围以外的投资收益，则该投资性公司申请 IPO 并没有限制性规定。

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》

第四节 财务与会计

第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

（四） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益；

2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

第二章 发行条件

第十四条 发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；